三林阴差阳错帮助 宋亚娟完成骗局，却惹怒了原本与宋一同设骗局的流氓们，三林与流氓们大打出手，宋亚娟竟再次趁机逃跑。
店小二告诉三林与 田母(迟蓬 饰)二林的住处，不料二林从福田料理告假，收拾东西离开，三林和田母后脚到来，三人擦肩而过。
三林找宋亚娟算账，却被宋亚娟和弟弟宋小志哄去偷枪，巧遇同去梁文山(柳建伟 饰)仓库偷枪的 梁雅优(李梦男 饰)。
二林得到日本军要围剿地下党的消息，急着送出，却被浅田夫人(松峰莉璃 饰)缠住无法脱身，好不容易消息送到，日军却紧随而来，地下党众人皆误会二林与日本人勾结。
